HỌP ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THEO LUẬT DOANH NGHIỆP 2014

1. Chuẩn bị và triệu tập họp ĐHĐCĐ

Tổ chức cuộc họp, Luật Doanh nghiệp 2014 đã bổ sung quuy định cuộc họp ĐHĐCĐ có thể được tổ chức đồng thời tại nhiều địa điểm khác nhau và nơi chủ tọa tham dự họp được xác định là địa điểm họp ĐHĐCĐ.

Các vấn đề được thong qua trong cuộc họp ĐHĐCĐ thường niên được bổ sung them nội dung về việc ĐHĐCĐ sẽ thong qua kế hoạch kinh doanh hằng năm của công ty, báo cáo tự đánh giá kết quả hoạt động của Ban kiểm soát và của từng kiểm soát viên.

Triệu tập cuộc họp ĐHĐCĐ, khi Hội đồng quản trị không triệu tập cuộc họp bất thường ĐHĐCĐ thì Chủ tịch HĐQT sẽ phải chịu trách nhiệm và bồi thường thiệt hại phát sinh theo quy định LDN 2005. Tuy nhiên, với quy định LDN 2014 có hiệu lực từ ngày 01/7/2015 thì Chủ tịch HĐQT và các thành viên HĐQT đều phải chịu trách nhiệm khi không triệu tập họp. Ban kiểm soát sẽ thay thế HĐQT thực hiện việc triệu tập. Ban kiểm soát chịu trách nhiệm và bồi thường thiệt hại phát sinh khi không thực hiện việc triệu tập mà không phải là Trưởng Ban kiểm soát phải chịu trách nhiệm như quy định LDN cũ.

Công việc của người triệu tập: LDN 2014 đã bổ sung thêm công việc dự thảo nghị quyết của ĐHĐCĐ theo nội dung dự kiến của cuộc họp danh sách và thong tin chi tiết của các ứng cử viên trong trường hợp bầu thành viên HĐQT và Kiểm soát viên.

Thông tin cổ đông: LDN 2014 quy định thêm trách nhiệm của người quản lý công ty trong việc cung cấp kịp thời thông tin sổ đăng ký cổ đông.

Mời họp ĐHĐCĐ: LDN 2014 quy định thời hạn gửi thông báo mời họp đến tất cả cổ đông trong Danh sách cổ đông có quyền dự họp chậm nhất 10 ngày nếu Điều lệ không quy định thời hạn dài hơn, thay vì 7 ngày làm việc như quy định của LDN 2005. Mặt khác, LDN 2014 bổ sung việc trường hợp doanh nghiệp có trang thông tin điện tử thì việc gửi tài liệu họp theo thông báo mời họp có thể thay thế bằng việc đăng tải lên trang thông tin điện tử của công ty.

Quyền dự họp ĐHĐCĐ: LDN 2014 đã thêm một số hình thức được coi là tham dự và biểu quyết tại cuộc họp ĐHĐCĐ như bỏ phiếu điện tử, thông qua thư, fax….

2. Tiến hành họp ĐHĐCĐ

Về điều kiện tiến hành cuộc họp: LDN 2014 quy định cuộc họp được tiến hành khi có số cổ đông dự họp đại diện ít nhất 51% thay vì 65% tổng số phiếu biểu quyết của LDN cũ. Ngoài ra, cuộc họp triệu tập lần hai (khi lần thứ nhất không đủ điều kiện được tiến hành khi có số cổ đông dự họp đại diện ít nhất 33% thay vì 51% tổng số phiếu biểu quyết theo LDN 2005.

Thể thức tiến hành họp và biểu quyết: Khi Chủ tịch HĐQT vắng mặt hoặc tạm thời mất khả năng làm việc, các thành viên HĐQT còn lại được bầu một người trong số họ làm chủ tọa cuộc họp theo nguyên tắc đa số. Trường hợp không bầu được người làm chủ tọa thì Trưởng Ban kiểm soát sẽ điều khiển ĐHCĐ bầu chủ tọa thay vì thành viên HĐQT có chức vụ cao nhất điều khiển theo quy định LDN 2005.

Luật Doanh nghiệp 2014 quy định theo đề nghị của chủ tọa cuộc họp. ĐHĐCĐ bầu một hoặc một số người vào ban kiểm phiếu chứ không giới hạn về số lượng như trước đây.

Ngoài ra, LDN 2014 bổ sung thêm trường hợp chủ tọa có quyền hoãn cuộc họp ĐHĐCĐ khi các phương tiện thông tin tại địa điểm họp không đẩm bảo cho các cổ đông dự họp tham gia, thảo luận và biểu quyết.

3. Thông qua nghị quyết của ĐHĐCĐ

Thông qua nghị quyết bằng hình thức biểu quyết. LDN 2014 có quy định đối với các quyết định đầu tư hoặc bán số tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 35% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty, hoặc một tỷ lệ giá trị khác nhỏ hơn do Điều lệ công ty quy định, sẽ được ĐHĐCĐ thông qua bằng hình thức biểu quyết. Trong khi đó, LDN 2005 quy định việc thông qua nghị quyết bằng hình thức biểu quyết được áp dụng khi quyết định đầu tư, tài sản bị bán có giá trị lớn hơn hoặc bằng 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty hoặc một tỷ lệ, giá trị khác do Điều lệ công ty quy định đối với các quyết định đầu tư bán tài sản này.

Điều kiện để nghị quyết được thông qua: Nghị quyết ở một số nội dung cụ thể tại khoản 1 Điều 144 LDN 2014 cần 65% số phiếu tán thành (thay vì 75% theo LDN 2005) còn các nghị quyết còn lại chỉ cần 51% để được thông qua số phiếu tán thành (thay vì 65%). Ngoài ra, LDN 2014 còn bổ sung quy định về cách thức xác định người trúng cử thành viên HĐQT hoặc Kiểm soát viên sau khi có kết quả theo phương thức bầu dồn phiếu.

Thời hạn lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản: HĐQT gửi đến tất cả các cổ đông có quyền biểu quyết phiếu lấy ý kiến, dự thảo nghị quyết và các tài liệu giải trình chậm nhất 10 ngày trước thời hạn phải gửi lại phiếu lấy ý kiến. LDN 2014 bổ sung thêm hình thức gửi fax hoặc thư điện tử để cổ đông gửi phiếu lấy ý kiến đã trả lời đến công ty.

Biên bản kiểm phiếu: Nội dung biên bản theo quy định mới của LDN 2014, phải bao gồm thêm phương thức gửi biểu quyết. Đồng thời, người kiểm phiếu cùng các thành viên HĐQT và người giám sát kiểm phiếu sẽ phải liên đới chịu trách nhiệm về tính trung thực và chính xác của biên bản kiểm phiếu. LDN 2014 cho phép đăng tải biên bản kiểm phiếu lên trang thông tin điện tử của công ty thay cho việc gửi đến các cổ đông. Biên bản kiểm phiếu có thể lập bằng tiếng Việt và tiếng nước ngoài, có hiệu lực pháp lý như nhau. Nếu có sự khác nhau về nội dung thì bản tiếng Việt có hiệu lực áp dụng.

Như vậy, so với quy định cũ thì Luật doanh nghiệp 2014 đã có nhiều thay đổi theo chiều hướng mở rộng tại một số quy định về cuộc họp Đại hội đồng cổ đông ở ba giai đoạn: Chuẩn bị và triệu tập cuộc họp; Tiến hành họp ĐHĐCĐ; Thông qua quyết định họp ĐHĐCĐ