Thành lập công ty TNHH hai thành viên trở lên

By admin - Tháng Sáu 14, 2018

THÀNH LẬP CÔNG TY TNHH HAI THÀNH VIÊN TRỞ LÊN

Điều 47, Luật Doanh nghiệp 2014 quy định về công ty TNHH hai thành viên trở lên như sau:

“1. Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên là doanh nghiệp, trong đó:

a) Thành viên có thể là tổ chức, cá nhân; số lượng thành viên không vượt quá 50;

b) Thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp, trừ trường hợp quy định tại khoản 4 Điều 48 của Luật này;

c) Phần vốn góp của thành viên chỉ được chuyển nhượng theo quy định tại các Điều 52, 53 và 54 của Luật này.

2. Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

3. Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên không được quyền phát hành cổ phần.”

Theo đó, công ty TNHH hai thành viên trở lên có một số đặc điểm như sau:

1.Về thành viên:

Công ty TNHH hai thành viên trở lên có từ 2 đến 50 thành viên, là cá nhân, tổ chức Việt Nam hoặc nước ngoài. Trừ các trường hợp được quy định tại khoản 3, điều 18, Luật Doanh nghiệp 2014 và chủ sở hữu doanh nghiệp tư nhân (theo khoản 4, điều 183, luật Doanh nghiệp 2014)

Trong trường hợp kết nạp thêm thành viên dẫn đến vượt quá số thành viên tối đa, công ty TNHH hai thành viên trở lên có thể chuyển đổi thành công ty cổ phần (theo quy định tại điều 196, Luật Doanh nghiệp 2014)

2.Về vốn điều lệ:

Vốn điều lệ của công ty TNHH hai thành viên trở lên là tổng giá trị vốn góp các thành viên cam kết góp vào công ty. Việc góp vốn phải được hoàn thành trong vòng 90 ngày kể từ khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Việc thực hiện góp vốn được quy định tại điều 48, Luật Doanh nghiệp 2014.

3.Trách nhiệm tài sản của thành viên:

Thành viên chịu trách nhiệm tài sản trong phạm vi số vốn đã góp, trừ trường hợp được quy định tại khoản 4, điều 48,Luật Doanh nghiệp 2014: “Trường hợp có thành viên chưa góp hoặc chưa góp đủ số vốn đã cam kết, công ty phải đăng ký điều chỉnh, vốn điều lệ, tỷ lệ phần vốn góp của các thành viên bằng số vốn đã góp trong thời hạn 60 ngày, kể từ ngày cuối cùng phải góp vốn đủ phần vốn góp theo khoản 2 Điều này. Các thành viên chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ số vốn đã cam kết phải chịu trách nhiệm tương ứng với phần vốn góp đã cam kết đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trong thời gian trước ngày công ty đăng ký thay đổi vốn điều lệ và phần vốn góp của thành viên”

4.Về tư cách pháp lý:

Có tư cách pháp nhân kể từ khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

5.Vấn đề chuyển nhượng phần vốn góp:

Mặc dù là công ty đối vốn, nhưng mô hình công ty TNHH hai thành viên trở lên vẫn mang tính chất đối nhân nhất định, nên việc chuyển nhượng phần vốn góp bị hạn chế (do việc chuyển nhượng này sẽ dẫn đến sự thay đổi thành viên, khi chuyển nhượng, thành viên của công ty sẽ được quyền ưu tiên mua. Việc chuyển nhượng phần vốn góp được quy định tại Điều 52, 53, 54 Luật Doanh nghiệp 2014.

6.Huy động vốn:

Công ty TNHH hai thành viên trở lên không được phát hành cổ phần. Việc huy động vốn có thể được thực hiện bằng các hình thức như: vay từ các tổ chức tín dụng, phát hành trái phiếu, huy động thêm vốn từ các thành viên hoặc kết nạp thêm thành viên mới (trong phạm vi số thành viên tối đa, nếu quá có thể chuyển sang mô hình công ty cổ phần).

TƯ VẤN THÀNH LẬP CÔNG TY TNHH HAI THÀNH VIÊN

Tư vấn các quy định của Pháp luật

Tư vấn lựa chọn mô hình và Cơ cấu tổ chức của Doanh nghiệp
Tư vấn thủ tục tiến hành và các giấy tờ cần thiết để thành lập Doanh nghiệp
Tư vấn các điều kiện thành lập và quản lý Doanh nghiệp
Tư vấn lựa chọn ngành nghề và lĩnh vực hoạt động Kinh doanh
Tư vấn về nghĩa vụ Thuế đối với Nhà nước
Tư vấn các nội dung khác có liên quan.

HỒ SƠ THÀNH LẬP CÔNG TY TNHH HAI THÀNH VIÊN TRỞ LÊN

Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp (theo mẫu tại Phụ lục … Thông tư 14/2010/TT-BKH);
Dự thảo Điều lệ công ty. Dự thảo điều lệ công ty phải có đầy đủ chữ ký của người đại diện theo pháp luật, của các thành viên hoặc người đại diện theo uỷ quyền đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên. Các thành viên sáng lập phải cùng nhau chịu trách nhiệm về sự phù hợp pháp luật của điều lệ công ty;
Danh sách thành viên sáng lập công ty TNHH hai thành viên trở lên lập (theo mẫu quy định tại Phụ lục số … thông tư 14/2010)
Giấy tờ chứng thực tư cách thành viên:a) Đối với trường hợp thành viên sáng lập là cá nhân, người đại diện theo pháp luật, người đại diện theo ủy quyền: cung cấp bản sao hợp lệ một trong các giấy tờ sau:
– Giấy chứng minh nhân dân còn hiệu lực hoặc Hộ chiếu còn hiệu lực đối với công dân Việt Nam;

– Một trong số các giấy tờ còn hiệu lực đối với người Việt Nam định cư ở nước ngoài sau đây: Hộ chiếu Việt Nam; Hộ chiếu nước ngoài (hoặc giấy tờ có giá trị thay thế hộ chiếu nước ngoài) và một trong các giấy tờ chứng minh người gốc Việt Nam ở nước ngoài;

– Giấy đăng ký tạm trú do cơ quan có thẩm quyền của Việt Nam cấp và Hộ chiếu còn hiệu lực đối với người nước ngoài thường trú tại Việt Nam;

– Hộ chiếu còn hiệu lực đối với người nước ngoài không thường trú tại Việt Nam.

b) Đối với trường hợp thành viên là pháp nhân:

– Bản sao hợp lệ Quyết định thành lập,

– Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hoặc Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ tương đương khác,

– Bản sao hợp lệ một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân của người đại diện theo uỷ quyền và quyết định uỷ quyền tương ứng.
Văn bản xác nhận vốn pháp định (01 bản) của cơ quan, tổ chức có thẩm quyền đối với công ty kinh doanh ngành, nghề mà theo quy định của pháp luật phải có vốn pháp định;
Doanh nghiệp đăng ký kinh doanh các ngành, nghề yêu cầu phải có chứng chỉ hành nghề thì nộp kèm bản sao hợp lệ chứng chỉ hành nghề và CMND của người có chứng chỉ hành nghề (1 bản).