Trình tự, thủ tục giảm vốn điều lệ công ty cổ phần

1. Khái niệm vốn điều lệ

Căn cứ khoản 34 Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định, vốn điều lệ là tổng giá trị tài sản do các thành viên công ty, chủ sở hữu công ty đã góp hoặc cam kết góp khi thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh; là tổng mệnh giá cổ phần đã bán hoặc được đăng ký mua khi thành lập công ty cổ phần.

Theo đó, vốn điều lệ của công ty cổ phần là tổng mệnh giá cổ phần các loại đã bán. Tại thời điểm đăng ký thành lập, vốn điều lệ được xác định trên cơ sở tổng mệnh giá cổ phần đã được các cổ đông đăng ký mua và được ghi nhận trong Điều lệ công ty.

2. Các trường hợp được giảm vốn điều lệ

Căn cứ khoản 5 Điều 112 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định công ty cổ phần có thể giảm vốn điều lệ trong trường hợp như sau:

1. a) Theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông, công ty hoàn trả một phần vốn góp cho cổ đông theo tỷ lệ sở hữu cổ phần của họ trong công ty nếu công ty đã hoạt động kinh doanh liên tục từ 02 năm trở lên kể từ ngày đăng ký thành lập doanh nghiệp và bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả cho cổ đông;
2. b) Công ty mua lại cổ phần đã bán theo quy định tại Điều 132 và Điều 133 của Luật này;
3. c) Vốn điều lệ không được các cổ đông thanh toán đầy đủ và đúng hạn theo quy định tại Điều 113 của Luật này.”

3. Hồ sơ giảm vốn điều lệ

Căn cứ khoản 1 Điều 51 Nghị định 01/2021/NĐ-CP quy định hồ sơ thay đổi vốn điều lệ công ty cổ phần bao gồm những giấy tờ sau đây:

1. a) Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp do người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp ký;
2. b) Nghị quyết, quyết định của chủ sở hữu công ty đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên; nghị quyết, quyết định và biên bản họp của Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, công ty hợp danh, của Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần về việc thay đổi vốn điều lệ;
3. c) Văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đối với trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo quy định của Luật Đầu tư.

Theo đó, khi thực hiện giảm vốn điều lệ, công ty cổ phần cần chuẩn bị:

• Thông báo về việc thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp, do người đại diện theo pháp luật ký;
• Nghị quyết, quyết định và biên bản họp của Đại hội đồng cổ đông về việc điều chỉnh vốn điều lệ;
• Trường hợp có yếu tố nước ngoài, cần bổ sung văn bản chấp thuận của Cơ quan đăng ký đầu tư liên quan đến việc góp vốn, mua cổ phần hoặc phần vốn góp theo quy định của pháp luật về đầu tư.

4. Trình tự thực hiện thủ tục giảm vốn điều lệ công ty cổ phần

a, Trường hợp nộp hồ sơ trực tiếp hoặc qua bưu chính

Khi thực hiện giảm vốn điều lệ, công ty cổ phần gửi hồ sơ đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp đến Phòng Đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nơi đặt trụ sở chính.

Sau khi tiếp nhận hồ sơ, cơ quan đăng ký kinh doanh sẽ cấp giấy biên nhận và tiến hành kiểm tra tính hợp lệ của hồ sơ:

• Nếu hồ sơ đầy đủ, hợp lệ: cơ quan đăng ký kinh doanh cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp với nội dung vốn điều lệ đã được điều chỉnh;
• Nếu hồ sơ chưa hợp lệ: doanh nghiệp sẽ nhận được thông báo bằng văn bản nêu rõ các nội dung cần sửa đổi, bổ sung.

b, Trường hợp đăng ký qua mạng điện tử

Doanh nghiệp thực hiện thủ tục trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp thông qua tài khoản định danh điện tử.

Quy trình thực hiện gồm:

• Đăng nhập hệ thống và kê khai thông tin thay đổi vốn điều lệ;
• Tải lên hồ sơ điện tử, ký số hoặc xác thực hồ sơ;
• Thanh toán lệ phí theo quy định.

Trong trường hợp nộp hồ sơ thông qua người được ủy quyền, cả bên ủy quyền và bên nhận ủy quyền phải thực hiện xác thực điện tử theo quy định.

Sau khi hoàn tất việc nộp hồ sơ:

• Doanh nghiệp sẽ nhận được giấy tiếp nhận hồ sơ và thông báo hẹn trả kết quả qua hệ thống;
• Nếu hồ sơ hợp lệ: cơ quan đăng ký kinh doanh cấp đăng ký doanh nghiệp và thông báo kết quả;
• Nếu hồ sơ chưa hợp lệ: cơ quan đăng ký kinh doanh gửi yêu cầu sửa đổi, bổ sung qua hệ thống để doanh nghiệp hoàn thiện.

c, Công bố nội dung thay đổi đăng ký doanh nghiệp

Sau khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp với vốn điều lệ mới, công ty cổ phần có trách nhiệm công bố thông tin trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

Nội dung công bố bao gồm:

• Thông tin trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp sau khi thay đổi;
• Ngành, nghề kinh doanh;
• Danh sách cổ đông sáng lập và cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài (nếu có).

Thời hạn thực hiện công bố là 30 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Việc nộp phí công bố được thực hiện đồng thời khi doanh nghiệp nộp hồ sơ đăng ký thay đổi. Trường hợp hồ sơ không được chấp thuận, khoản phí này sẽ được hoàn trả theo quy định.

—————————-
CÔNG TY LUẬT TNHH MAI PHONG
Trụ sở chính: Số nhà 202, Hoàng Quốc Việt, phường Nghĩa Đô, TP. Hà Nội
Website: www.kienthucphapluat.vn
Email: luatsumaiphong@gmail.com
Tel: (024) 62. 810. 711 – Fax: (024) 62. 810. 722 – Hotline: 090. 324. 3686